Extra bolagsstämma 5 februari 2019

Aktieägarna i Capio AB (publ) (”Capio”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 5 februari 2019 i Capios lokaler på Lilla bommen 5, 411 04, Göteborg, kl. 10.00. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 09.30.

 

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 30 januari 2019,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Capio AB, ”Extra bolagsstämma 2019”, Box 1064, 405 22 Göteborg, per telefon 031-732 40 83, vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller per e-post till agm@capio.com, senast onsdagen den 30 januari 2019.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medföras till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan enligt ovan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.capio.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 30 januari 2019, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av aktier i dotterbolaget Gefäßklinik Dr. Berg GmbH.
8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av aktier i dotterbolaget Gefäßklinik Dr. Berg GmbH (Punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelsen av Capio Deutsche Klinik GmbH:s (”CDK”) aktier i Gefäßklinik Dr. Berg GmbH (“Blaustein”) till Prof. Dr. Ralf U. Peter, som är tillförordnad verkställande direktör i Blaustein.

CDK, som är ett helägt dotterbolag till Capio AB (publ) (“Capio”), äger 90 procent av aktierna i Blaustein.

CDK har ingått ett aktieöverlåtelseavtal om att sälja sina aktier i Blaustein till Prof. Dr. Ralf U. Peter. Aktieöverlåtelseavtalet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-bestämmelserna) och är således villkorat av ett godkännande från Capios bolagsstämma.

CDK förvärvade Blaustein 2012 med en ambition att expandera med öppenvård för att etablera en modern och framtidsorienterad venklinik. Det planerade tilläggsförvärvet av en öppenvårdsverksamhet misslyckades till följd av vissa lagändringar och det finns inga ytterligare öppenvårdsalternativ tillgängliga inom Blausteins upptagningsområde. Blaustein har gradvis förlorat volymer inom slutenvården sedan 2014 och försäljningen 2018 uppgick till 844 000 euro, vilket är cirka 63 procent lägre än försäljningsnivån 2013. Till följd av de minskade volymerna har Blaustein uppvisat betydande förluster de två senaste räkenskapsåren. Vidare har de två senaste årens låga volymer minskat produktionstaket i betydande omfattning, vilket begränsar möjligheterna för organisk återhämtning eftersom produktion över produktionstaket endast ersätts till 35 procent.

Härutöver förväntas skiftet från sluten- till öppenvård sätta ytterligare press på Blausteins finansiella utveckling de kommande åren. Med beaktande av denna utmanande situation och efter övervägande av alternativa lösningar är styrelsen i Capio av den bestämda uppfattningen att en avyttring av Blaustein är det bästa alternativet för att bevara aktieägarvärde.

Blaustein föreslås avyttras till Prof. Dr. Ralf U. Peter för en köpeskilling om en (1) euro (på kontant- och skuldfri basis). Som en del av avyttringen kommer Prof. Dr. Ralf U. Peter även att förvärva aktieägarlån utställda av CDK till Blaustein uppgående till 2 496 061,85 euro för en köpeskilling om en (1) euro.

Med hänsyn till att Prof. Dr. Ralf U. Peter är tillförordnad verkställande direktör för Blaustein och därmed tillhör den kategori av personer som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen behöver avyttringen, såsom den föreslås av styrelsen, godkännas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman för att vara giltig.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 141 159 661.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag under punkt 7 framgår ovan och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.capio.com. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Capio AB, ”Extra bolagsstämma 2019”, Box 1064, 405 22 Göteborg, eller per e-post till agm@capio.com.

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se avsnittet om den extra bolagsstämman 2019 på företagets hemsida, www.capio.com.


Göteborg i januari 2019
CAPIO AB (publ)
Styrelsen