Extra bolagsstämma i Capio AB (publ)

Aktieägarna i Capio AB kallas härmed till extra bolagsstämma med huvudsyfte att fatta beslut om den föreslagna avyttringen av Capio Santé SA torsdagen den 18 oktober 2018 på Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Östra Hamngatan 16, 403 14 Göteborg, kl. 16.00. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 15.30.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 oktober 2018,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Capio AB, c/o Euroclear Sweden, ”Extra bolagsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 36, vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller via hemsidan www.capio.com, senast fredagen den 12 oktober 2018.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medföras till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan enligt ovan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.capio.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 12 oktober 2018, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 
  7. Beslut om godkännande av den föreslagna avyttringen av Capio Santé SA. 
  8. Beslut om extra arvode till ordföranden i budkommittén Michael Wolf och ordföranden i revisions- och finansutskottet Gunilla Rudebjer.
  9. Stämmans avslutande.

Förslag om godkännande av den föreslagna avyttringen av Capio Santé SA (punkt 7)

Inledning

Den 21 augusti 2018 offentliggjorde Capio AB (”Capio”) genom ett pressmeddelande att Capio Group Services AB (”Capio Group Services”) och Vivalto Santé Holding (“Vivalto”) hade ingått ett exklusivitetsåtagande avseende den föreslagna avyttringen av Capio Santé SA och dess dotterbolag (”Capio Frankrike”) till Vivalto (”Transaktionen”). Som angavs i pressmeddelandet var genomförandet av Transaktionen, utöver godkännande från Capios aktieägare vid en extra bolagsstämma, villkorat av följande:

(a) Vivaltos rätt att avbryta Transaktionen baserat på utfallet av en bekräftande due diligence-undersökning avseende Capio Frankrike; och

(b) godkännande från berörda myndigheter.

Vivalto har därefter frånfallit sin rätt att avbryta Transaktionen i anledning av due diligence-undersökningen och därmed är villkor (a) ovan inte längre tillämpligt, varför det enda utestående villkoret utöver godkännande från Capios aktieägare är godkännande från berörda myndigheter. Det senare villkoret behandlas vidare i avsnitt Godkännande från myndigheter nedan.

Som framgår av pressmeddelandet krävs att en konsultationsprocess med Capio Frankrikes arbetstagarrepresentanter genomförs innan Capio kan ingå ett aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) avseende Transaktionen. Konsultationsprocessen beräknas att vara genomförd den 10 oktober 2018.

Mot denna bakgrund föreslår styrelsen enhälligt att bolagsstämman godkänner Transaktionen på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Sammanfattning av bakgrund och motiv för Transaktionen

Inom ramen för bolagets löpande verksamhet utvärderar Capio kontinuerligt olika alternativ för att driva tillväxt och skapa aktieägarvärde. Som en del av denna utvärdering, och som svar på förfrågningar från potentiella köpare, förde Capio under våren och sommaren 2018 diskussioner med ett antal köpare avseende en försäljning av koncernens icke-Nordiska verksamhet. Denna konkurrensutsatta process möjliggjorde för Capio att frigöra ett betydande värde för den franska verksamheten.

Styrelsen bedömer att Capio genom Transaktionen skulle säkerställa ett attraktivt pris för den franska verksamheten, samtidigt som den möjliggör för Capio att öka sitt fokus på den mindre kapitalintensiva nordiska verksamheten och bygga vidare på nuvarande ledande positioner och en bevisad förmåga att växa på marknader med goda förutsättningar.

I enlighet med vad som kommunicerades den 21 augusti 2018 fortsätter Capio att utvärdera alternativ för sin tyska verksamhet. Sedan dess har Capio kontaktats av ett flertal intressenter som uttryckt intresse för Capios tyska verksamhet. Ledningen har implementerat en åtgärdsplan som förväntas förbättra resultatet väsentligt framöver, en plan som förväntas börja ge effekt under fjärde kvartalet 2018 och fortsatt under 2019. Ytterligare information angående tidsplanen för en försäljningsprocess kommer att tillhandahållas i sinom tid.
   

Capio fokuserat på Norden

Nedanstående finansiell information i sammandrag för Capio Norden är ett utdrag från Capios reviderade finansiella rapporter för åren 2015, 2016 och 2017 samt icke reviderade finansiella rapporter för den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2018.

Norden (MSEK) 2015A 2016A 2017A RTM (H1 - 18)
Omsättning 7 243   7 584   8 695   9 050  
   Organisk omsättningstillväxt (%)* 4,6% 3,8% 4,1% 3,8%
   Total omsättningstillväxt (%)* 3,9% 4,7% 14,6% 11,8%
EBITDA* 458   522   632   663  
   Marginal, %* 6,3% 6,9% 7,3% 7,3%
EBITA* 316   371   459   480  
   Marginal, %* 4,4% 4,9% 5,3% 5,3%
Sysselsatt kapital* 2 778   2 932   3 509   3 732  
   Avkastning på sysselsatt kapital, %* 11,4% 12,7% 13,1% 12,9%
Nettocapex* 135   168   180   184  
   I % av omsättningen* 1,9% 2,2% 2,1% 2,0%

* Alternativa nyckeltal (inte definierade i IFRS). För ytterligare information, vänligen se Capios delårsrapport januari – juni 2018 (not 9 på sidan 25ff och definitioner på sidan 34), /mbpublicbinaryproxy/Main/277/2578739/881152.pdf, och Capios årsredovisning 2017 (not 36 på sidan 111 och definitioner på sidan 126), https://capio.com/siteassets/capio.com/investors/reports/capio-arsredovisning20171.pdf 

Capios ledande positioner i Norden har legat till grund för en stark utveckling sedan Capios börsintroduktion 2015. Capios rörelsemarginaler i Norden har stadigt förbättrats, med en ökning av EBITA-marginalen från 4,4 % till 5,3 % mellan 2015 och 2017, understödd av ett fokus på nyckeltal och effektivitetsmått. Ledningen förväntar sig en fortsatt förbättring av rörelsemarginalerna till följd av lägre administrationskostnader tack vare ett mer koncentrerat geografiskt fokus, inköpsbesparingar, produktivitetsförbättringar till följd av digitalisering, ökad specialisering samt koordinering mellan de nordiska länderna. Den låga kapitalbindningen hos Capios nordiska verksamhet (främst öppenvårdsbaserad) leder till ett väsentligt lägre investeringsbehov jämfört med Frankrike och Tyskland, vilket innebär att Capio Norden har en mer fördelaktig kassagenereringsförmåga. Vidare är avkastningen på sysselsatt kapital i Capios nordiska verksamhet (13,1 % under 2017) väsentligt högre än den i Frankrike (5,1 %) och den i Tyskland (5,5 %).

Efter den föreslagna avyttringen av Capio Frankrike kommer Capio att fokusera på den attraktiva nordiska marknaden och de mindre kapitalintensiva verksamheterna där. I Sverige är Capio den största privata vårdgivaren och erbjuder sjukvård vid mer än 100 vårdcentraler och har ett brett nätverk med somatiska och psykiatriska specialistenheter inom t.ex. ortopedi, geriatrisk vård, ögonsjukvård (oftalmologi), öron-näsa-hals, gynekologi och psykiatri, två närsjukhus samt det framstående Capio S:t Görans Sjukhus. I Norge och Danmark erbjuder Capio primär- och specialistvård med rikstäckande närvaro i båda länderna.

Den nordiska marknaden erbjuder tydliga möjligheter för fortsatt god organisk tillväxt. Capios specialiserade verksamheter och rikstäckande närvaro möjliggör för bolaget att snabbt expandera med anpassade patienterbjudanden och sammanhängande vårdkedjor i de nordiska länderna. Capio ligger i framkant inom att driva digitalisering inom sjukvård med sin kombinerade digitala och fysiska plattform, som har lanserats i Sverige och i nästa steg lanseras i Norge. Integration av alla vårdcentraler har potential att frigöra väsentlig kapacitet, vilket ökar tillgängligheten för patienter med liten påverkan på kostnadsbasen, vilket bidrar till att attrahera nya patienter och att minska bortfallet av befintliga listade patienter. Över tid strävar Capio mot att överföra ett av fem patientbesök till digitala kanaler. Den digitala marknaden i Sverige växer förnärvarande med mer än 100 % per år och Capio är väl positionerat för att tillvarata tillväxten inom detta snabbväxande område. Capios kombination av digital och fysisk sjukvård utgör ett unikt patienterbjudande och kommer att förändra hur sjukvård erbjuds i Sverige och Norden, både avseende tillgänglighet för patienter och personaleffektivitet. Capio har mer än 100 fysiska vårdcentraler och antalet svenskar som är listade hos Capio är nu närmare 900 000. Detta innebär att Capio har en patientbas av återkommande listade patienter som utgör cirka 9 % av Sveriges befolkning som sin plattform för digitala och fysiska tjänster. Med en förstärkt balansräkning finns dessutom stora tillväxtmöjligheter genom ytterligare konsolidering på den fragmenterade nordiska marknaden.

Capio förbereder ett närmare samarbete mellan verksamheterna i Sverige, Norge och Danmark för att accelerera tillväxt och effektivisera bolagets vårderbjudanden, både från ett medicinskt och operationellt perspektiv, inklusive besparingar inom administration och inköp under de kommande två åren. Den stegvisa implementeringen av detta nordiska samarbete, baserat på specialisering, kommer att påbörjas under Q1 2019.

Baserat på ovan angivna faktorer och på starka historiska resultat har Capios styrelse en stark tilltro till verksamhetens goda framtidsutsikter, både på kort och lång sikt.

Om Capio Frankrike

Capio Frankrike har en stark nationell närvaro i sju hälso- och sjukvårdsregioner, inklusive de snabbt växande områdena runt Paris, Lyon och Toulouse. Segmentets 22 sjukhus och specialistkliniker erbjuder ett brett utbud av behandlingar, primärt inom medicin, kirurgi och obstetrik. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 juni 2018 hade Capio Frankrike cirka 5 400 anställda (heltidsanställda i genomsnitt) som tillhandahöll sjukvårdstjänster vid 645 000 öppenvårdsbesök och 130 000 slutenvårdstillfällen, vilket genererade en omsättning om 5 602 MSEK (35 % av koncernens omsättning). Under samma period uppgick EBITDA till 479 MSEK (43 % av koncernens EBITDA) samt EBITA till 227 MSEK (36 % av koncernens EBITA). Per den 30 juni 2018 uppgick det sysselsatta kapitalet relaterat till Capio Frankrike till 4 758 MSEK (48 % av totalt sysselsatt kapital för koncernen).

Nedanstående finansiell information i sammandrag för Capio Frankrike är ett utdrag från Capios reviderade finansiella rapporter för åren 2015, 2016 och 2017 och icke reviderade finansiella rapporter för den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2018.

Frankrike (MSEK) 2015A 2016A 2017A RTM (H1 - 18)
Omsättning 5 098   5 313   5 435   5 602  
   Organisk omsättningstillväxt (%)* 0,7% 2,4% 0,4% 0,7%
   Total omsättningstillväxt (%)* 4,7% 4,2% 2,3% 3,7%
EBITDA* 529      518   471   479  
   Marginal, %* 10,4% 9,7% 8,7% 8,6%
EBITA* 286   283   226   227  
   Marginal, %* 5,6% 5,3% 4,2% 4,1%
Sysselsatt kapital* 3 966   4 239   4 455   4 758  
   Avkastning på sysselsatt kapital, %* 7,2% 6,7% 5,1% 4,8%
Nettocapex* 210   244   241   289  
   I % av omsättningen* 4,1% 4,6% 4,4% 5,2%

* Alternativa nyckeltal (inte definierade i IFRS). För ytterligare information, vänligen se Capios delårsrapport januari – juni 2018 (not 9 på sidan 25ff och definitioner på sidan 34), /mbpublicbinaryproxy/Main/277/2578739/881152.pdf, och Capios årsredovisning 2017 (not 36 på sidan 111 och definitioner på sidan 126), https://capio.com/siteassets/capio.com/investors/reports/capio-arsredovisning20171.pdf.

Det föreslagna samgåendet mellan Capio Frankrike och Vivalto skulle skapa en stark vårdgivare som blir den tredje största privata aktören i Frankrike. Genom sin ledande position inom Modern Medicin och Rapid Recovery kommer Capio Frankrike att kunna bidra till en snabbare spridning av sitt medicinska kunnande, till nytta för Vivalto. Capio Frankrike och Vivalto är för närvarande den tredje respektive fjärde största aktören på den franska marknaden och har kompletterande geografisk närvaro, utan väsentliga överlappningar, med regionala styrkor, vilket skiljer sig från de nationellt mer heltäckande större aktörerna på marknaden, Ramsay Générale de Santé och Elsan.

Huvudsakliga villkor i aktieöverlåtelseavtalet

Nedan följer en sammanfattning av de huvudsakliga villkoren i Avtalet.

Villkor för genomförandet av transaktionen

Utöver godkännande från Capios aktieägare vid denna extra bolagsstämma är genomförandet av Transaktionen enbart villkorat av godkännande från berörda myndigheter.

Köpeskilling

Ersättningen för Transaktionen utgörs av ett initialt rörelsevärde (EV) om 425 MEUR, plus en icke-begränsad tilläggsköpeskilling som är avhängig ett finansiellt resultat för 2018 i linje med vad som be­skrevs om ledningens förväntningar i delårsrapporten för perioden januari – juni 2018, motsvarande ett totalt rörelsevärde (EV) upp till 455 MEUR. Detta skulle motsvara en EBITDA-multipel om 9,0-9,6x och en EBITA-multipel om 19,0-20,3x baserat på Capio Frankrikes resultat för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 juni 2018.

Nettolikviden beräknas bli mellan 400 och 430 MEUR efter avdrag för överförd extern nettoskuldsättning och andra poster inklusive sedvanliga justeringar av rörelsekapitalet uppskattade till totalt 25 MEUR, av vilka 16 MEUR utgör nettoskuld. När Capio Frankrike inte längre konsolideras i Capio-koncernen kommer därutöver pensionsskulderna hänförliga till den franska verksamheten att utgå ur Capio-koncernens balansräkning motsvarande ett uppskattat värde om 33 MEUR.

Av nettolikviden förväntas mellan 383 och 413 MEUR att erhållas vid genomförandet av Transaktionen, vilket beräknas ske den 31 december 2018. Efter försäljningar av vissa fastigheter förväntas ytterligare 17 MEUR att erhållas under 2019.

Garantier  

Avtalet innehåller garantier lämnade av Capio Group Services till förmån för Vivalto SI (definierat nedan) avseende Capio Frankrike, vilka bedöms vara sedvanliga för en transaktion av detta slag och denna storlek. Garantierna hänför sig huvudsakligen till följande områden: äganderätt till aktierna, vederbörlig befogenhet och behörighet att sälja aktierna samt bolagets räkenskaper, efterlevnad av lagar, tillstånd, rättsliga processer, miljöfrågor, löpande verksamhet, väsentliga avtal, immateriella rättigheter, försäkringar, personuppgifter, skatt, fastigheter, anställda och närståendetransaktioner.

Som utgångspunkt är garantiperioden 18 månader, med sedvanliga undantag för vissa garantier hänförliga till äganderätten till aktierna och befogenhet och behörighet att sälja aktierna samt skattegarantier. Det maximala totala garantiansvaret för Capio Group Services för garantianspråk uppgår till 40 MEUR, med sedvanliga undantag för brott mot de s.k. fundamentala garantierna och vissa specifika skattrelaterade garantier.

Åtaganden före och efter genomförandet av Transaktionen

Avtalet innehåller sedvanliga åtaganden enligt vilka Capio Group Services bland annat ska säkerställa att Capio Frankrike (i) fram till genomförandet av Transaktionen bedrivs inom ramen för sin normala löpande verksamhet, och (ii) under en övergångsperiod efter genomförandet av Transaktionen tillhandhåller vissa begränsade övergångstjänster som krävs för att på ett ordnat sätt överföra Capio Frankrike till Vivalto SI.

Namnet ”Capio” omfattas inte av Transaktionen och Vivalto SI åtar sig att upphöra med att använda Capios namn, varumärken, skyltar och design och alla referenser därtill så snart som möjligt och under alla förhållanden, i allt väsentligt, senast sex månader efter genomförandet av Transaktionen.

Avtalet innehåller ett konkurrensbegränsande åtagande tillämpligt för hela Capio-koncernen, enligt vilket Capio-koncernen åtar sig att inte bedriva någon konkurrerande verksamhet i Frankrike under en period om 36 månader efter genomförandet av Transaktionen. Med konkurrerande verksamhet avses verksamhet som skulle konkurrera med verksamhet som består i att tillhandahålla sjukvårdstjänster genom privata sjukhus och specialistkliniker i Frankrike, men innefattar inte primärvård som tillhandahålls av allmänläkare.

Avtalet innehåller även ett sedvanligt värvningsförbud, tillämpligt för hela Capio-koncernen under en period om 36 månader efter slutförandet av Transaktionen.

Capios kostnadstäckningsåtagande

Capio har åtagit sig att ersätta Vivalto SI:s faktiska kostnader och utgifter i anledning av Transaktionen upp till 5,0 MEUR om Capios styrelse antingen (i) avbryter Transaktionen innan styrelsen har kallat till en extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen; (ii) inte kallar till eller ställer in den extra bolagsstämman; eller (iii) återkallar sitt förslag eller sitt enhälliga stöd till förslaget om att den extra bolagsstämman ska godkänna Transaktionen, innefattande att styrelsen rekommenderar Capios aktieägare att acceptera ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Capio. Detta kostnadstäckningsåtagande har godkänts av Aktiemarknadsnämnden i dess uttalande AMN 2018:31.

Godkännande från myndigheter

Avtalet innehåller en s.k. ”hell or high water”-klausul, vilken innebär att Vivalto SI är skyldigt att vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa godkännandet från berörda myndigheter. Om Vivalto SI inte erhåller godkännande i tid (se ”Uppsägning” nedan) är Vivalto SI, under förutsättning att Capio har uppfyllt sina skyldigheter enligt Avtalet, skyldigt att ersätta Capios faktiska kostnader och utgifter upp till 5,0 MEUR.

Vivalto SI har den 13 september 2018 givit in en informell anmälan till det franska konkurrensverket. Parallellt hanterar Vivalto SI en begäran till EU-kommissionen om att ärendet ska hänskjutas till det franska konkurrensverket. Den informella ansökan kommer att hanteras under tre veckor, parallellt med begäran om att EU-kommissionen ska hänskjuta ärendet till det franska konkurrensverket. Så snart Vivalto SI har mottagit beslutet om att hänskjuta ärendet till det franska konkurrensverket kommer en formell anmälan att ges in till den franska myndigheten och den officiella fas 1-granskningen kommer att påbörjas. Fas 1-granskningen omfattar en period om 25 affärsdagar, varefter det franska konkurrensverket kommer att fatta sitt beslut (om inte en fas 2-granskning krävs, vilket inte förväntas i detta fall med hänsyn till den kompletterande karaktären och begränsade geografiska överlappningen mellan Capio Frankrikes och Vivaltos respektive verksamheter).

Exklusivitet

Avtalet innehåller en exklusivitetsperiod avseende Transaktionen innefattande försäljning, avyttring eller verksamhetssammanslagning av Capio Frankrike, vilken upphör vid det tidigare av (i) genomförandet av Transaktionen eller (ii) det datum då Avtalet sägs upp (se nedan).

Ett potentiellt eller faktiskt offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Capio omfattas inte av exklusivitetsåtagandet och åtgärder relaterade till ett sådant offentligt erbjudande ska därmed inte anses utgöra ett brott mot Avtalet.

Moderbolagsgarantier

Avtalet kommer att ingås av Capio Group Services och Vivalto Santé Investissement (“Vivalto SI”). Både Capio och Vivalto har ställt ut moderbolagsgarantier, enligt vilka dessa parter solidariskt garanterar skyldigheterna för Capio Group Services respektive Vivalto SI enligt Avtalet.

Uppsägning

Avtalet kan sägas upp av endera part före genomförandet av Transaktionen om Transaktionen inte har genomförts den 31 december 2018 (förutsatt att inte parten omöjliggjort genomförandet), under förutsättning att Vivalto SI inte krävt förlängning av denna tid till den 31 januari 2019 om så krävs för att erhålla konkurrensgodkännande.

Tillämplig lag

Fransk lag är tillämplig på Avtalet. Tvister i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras i enlighet med den Internationella Handelskammarens skiljedomsregler, av en eller flera skiljemän som ska utses i enlighet med ovan nämnda regler.

Indikativ tidplan

Konsultationsprocessen med arbetstagarrepresentanter: 10 oktober 2018
Undertecknande av aktieöverlåtelseavtal: 11 oktober 2018
Extra bolagsstämma: 18 oktober 2018
Genomförande av Transaktionen:
31 december 2018

  
Förslag till beslut om extra arvode till ordföranden i budkommittén Michael Wolf och ordföranden i revisions- och finansutskottet Gunilla Rudebjer (punkt 8)

Capios valberedning, som utgörs av Mikael Moll (Zeres Capital), ordförande, Per Hesselmark (R12 Kapital), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Bo Lundgren (Swedbank Robur fonder), Jarl Särlvik (Nordea Fonder) men exklusive styrelsens ordförande Michael Wolf, har föreslagit att ett extra arvode uppgående till 50 % av styrelsearvodet beslutat av årsstämman 2018 ska utgå till Michael Wolf och Gunilla Rudebjer, vilket motsvarar 561 000 SEK till Michael Wolf och 204 000 SEK till Gunilla Rudebjer.

Det extra arvodet är avsett att kompensera för omfattande extra insatser inom ramen för uppdragen som ordförande i budkommittén respektive ordförande i revisions- och finansutskottet i anledning av Ramsay GDS offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Capio.

Även om det nu föreslagna extraarvodet är retroaktivt förutser för närvarande inte valberedningen att den kommer föreslå något ytterligare extra arvode i anledning av uppköpserbjudandet.
   

C. YTTERLIGARE INFORMATION 

Användning av försäljningslikviden från Transaktionen

Försäljningslikviden från Transaktionen kommer delvis att användas till att avbetala Capio-koncernens skulder, delvis överföras till aktieägarna genom värdeöverföring. Värdeöverföringen till aktieägarna förväntas uppgå till 1,8-2,1 miljarder SEK, motsvarande 13-15 SEK per aktie baserat på nuvarande antal aktier*. En extra bolagsstämma kommer att sammankallas efter genomförandet av Transaktionen för att besluta om exakt belopp och föreslagen form för en sådan värdeöverföring, vilken form avses vara fördelaktig för aktieägarna från ett skatteperspektiv.

Capio-koncernens skulder förväntas, inklusive ovan nämnda värdeöverföring till aktieägarna, att minska med omkring 2,5 miljarder SEK, till en skuldsättningsgrad motsvarande cirka 2,2x, beräknad på en illustrativ pro forma RTM EBITDA och baserat på räkenskaperna per den 30 juni 2018*. Totalt sett leder detta till en förmånlig återbetalning till aktieägarna och säkerställer samtidigt en ändamålsenlig kapitalstruktur för Capio. Capio kommer ha ett betydande utrymme för fortsatta investeringar, satsning på digitalisering, specialisering och kompetensutveckling i Norden till nytta för patienter, anställda och sjukvårdssystemen i stort. Capio kommer även fortsätta att växa genom förvärv baserat på den nordiska verksamhetens starka kassaflöde och resulterande minskning av skuldsättningen (inklusive en potentiell framtida likvid från en försäljning av Capio Tyskland).

I den nya starkt kassaflödesgenererande nordiska koncernen bedömer Capio att en skuldsättningsgrad som inte överstiger 3,0x RTM EBITDA kan upprätthållas, med möjlighet att tillfälligt öka skuldsättningen till 3,5x i samband med förvärv.

* Under antagande om 141 159 661 utestående aktier och pro forma RTM EBITDA motsvarande Capio-koncernens EBITDA med avdrag för Capio Frankrikes EBITDA (MSEK 1 109 – MSEK 479 = MSEK 630) enligt vad som framgår av Capios delårsrapport för perioden januari-juni 2018. Likviden från försäljningen av Capio Frankrike har omräknats med en EUR/SEK-kurs om 10.4213 i enlighet med kursen som används i Capios delårsrapport för perioden januari-juni 2018. Eventuella transaktionskostnader har exkluderats.

Det offentliga uppköpserbjudandet från Ramsay Générale de Santé (”Ramsay GDS”) och Capios styrelses uttalande avseende erbjudandet

Den 13 juli 2018 offentliggjorde Ramsay GDS ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Capio att sälja samtliga sina aktier till Ramsay GDS till ett pris om 48,50 kronor per aktie (”Erbjudandet”). På grund av Erbjudandet är genomförandet av Transaktionen villkorat av godkännande av Capios aktieägare i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare är genomförandet av Erbjudandet villkorat av att Capio inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande, innefattande ingåendet av avtal om att avyttra Capios icke-Nordiska verksamhet. Capios styrelse har enhälligt beslutat att avvisa Erbjudandet, vilket offentliggjordes den 13 juli 2018.

Styrelsens uttalande i anledning av Erbjudandet, innefattande huvuddragen i Capios affärsstrategi med fokus på den nordiska marknaden, kommer, i enlighet med de svenska takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens godkännande i dess uttalande AMN 2018:38 att offentliggöras senast den 11 oktober 2018. Datumet för den extra bolagsstämman godkändes i samma uttalande.
  

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET  

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 141 159 661.
   

E. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN 

På bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller (ii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Capio AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 1064, 405 22 Göteborg, eller per e-post till agm@capio.com.
   

F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se avsnittet om den extra bolagsstämman 2018 på företagets hemsida, www.capio.com.
   

Göteborg i september 2018
CAPIO AB (publ)
Styrelsen 

    

Capio AB (publ) är en ledande paneuropeisk vårdgivare som erbjuder ett brett vårdutbud av hög kvalitet inom medicin, kirurgi och psykiatri genom sina sjukhus, specialistkliniker och vårdcentraler. Capio bedriver verksamhet i fem länder: Sverige, Norge, Danmark, Frankrike och Tyskland. Under 2017 tog Capios 13 314 medarbetare (heltidstjänster i genomsnitt) emot 5,1 miljoner patientbesök i Koncernens verksamheter, med en omsättning om 15 327 MSEK. Capios verksamhet är geografiskt uppdelad i tre rörelsesegment: Norden (57% av Koncernens omsättning 2017), Frankrike (35% av Koncernens omsättning 2017) och Tyskland (8% av Koncernens omsättning 2017). För mer information om Capio se www.capio.com/sv.